私募基金管理人需要出具法律意见书的情形

目前，私募基金管理人需出具法律意见书主要有三大类，大致来讲——新申请登记或被视为新申请登记的私募基金管理人需要出具《私募基金管理人登记法律意见书》；已登记的私募基金管理人出现重大事项变更需要提交《重大事项变更专项法律意见书》；收到中国基金业协会异常经营书面通知的私募基金管理人，需限时提交《专项法律意见书》。上述要求提交的法律意见书，如不及时按照规定提交，私募基金管理人或将面临被注销等后果。

本文结合目前协会的现行规定，就私募基金管理人须出具法律意见书的情形以及未按规定提交的后果进行梳理和分享，希望可以帮助到私募基金管理人及同行业同仁们。

一、私募基金管理人登记法律意见书

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定：

●自2016年2月5日起，私募基金管理人申请登记备案的需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》；2016年2月5日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应提交《私募基金管理人登记法律意见书》;

●已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前，补提《私募基金管理人登记法律意见书》；

●已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》；

新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。2018年12月新版私募基金管理人登记须知新增规定，自2016年2月5日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，同时暂不受理已登记且尚未备案私募基金的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。

二、私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书

2018年新版私募基金管理人登记须知规定：

已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项或协会审慎认定的其他重大事项的，应提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书，对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。

已登记私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见。

私募基金管理人进行上述重大事项变更申请，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次的，协会将暂停申请机构新增产品备案直至办理通过。

三、私募基金管理人异常经营专项法律意见书

《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》规定，私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会（以下简称协会）提交专项法律意见书：

●被公安、检察、监察机关立案调查的；

●被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；

●被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；

●拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；

●因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；

●多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；

●经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形；

●其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。

私募基金管理人未能在收到协会发出的书面通知发出后3个月内提交符合规定的专项法律意见书的，协会将按照《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的有关规定予以注销，注销后不得重新登记。私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。私募基金管理人被注销后，有关机构不得募集设立私募基金，已备案的私募基金应当按照法律法规和合同约定妥善处置，维护好投资者的合法权益。