债权超过诉讼时效后，不会因产生该债权的合同的转让行为导致重新计算诉讼时效

这是一件艰难的诉讼，我方代理被告。原告系外地公司在其当地提起诉讼，志在必得。我方依法艰难阻击，案件结果尚未揭晓。为与同行共同研讨，特将案件情况成稿，投石问路，供诸位同行参考指正。

一、基本案情

甲、乙两家公司于2009年6月1日签订了《采购合同》，约定甲方作为买方向乙方采购机器设备，并约定了合同总价款、付款条件期限、质量保证等事宜。

根据该合同约定以及实际履行情况，甲方应于2011年7月1日向乙方支付货款。依据我国当时法律的规定，乙方就上述货款债权所享有的诉讼时效为两年。如果甲方没有依约履行支付货款的义务，则乙方应于2013年7月1日前向甲方就该货款主张权利，要求甲方支付。在该合同实际履行过程中，甲方并未支付该货款，因为甲、乙双方沟通的问题，2011年7月1日后，双方就该货款的支付也未再进行沟通。

2016年1月30日，甲方、乙方、丙方三方签订了《变更合同》，概括性约定将上述《采购合同》的全部内容，即在该《采购合同》中乙方在合同项下的权利义务转让给丙方。三方就具体债权债务的确定和后期履行并未作出约定。

丙方后于2017年4月1日向法院提起诉讼，要求甲方向其支付基于上述《采购合同》所拖欠的货款。甲方应诉答辩认为，基于上述《采购合同》所产生的乙方债权在三方签订《变更合同》时已过诉讼时效，丙方基于上述《变更合同》所取得的乙方债权属于不受法律保护的自然之债，请求法院驳回丙方诉讼请求。丙方坚持认为，乙方就《采购合同》所享有的债权已经《变更合同》重新确认，诉讼时效应重新计算，其诉讼请求并未超过诉讼时效。

二、笔者的分析

（一）丙方诉请已经超过诉讼时效，法院应予驳回

根据本案基本情况，乙方对甲方基于《采购合同》所产生的货款债权的追索诉讼时效到期日为2013年7月1日。也就是说，从2013年7月1日之后，乙方根据《采购合同》应取得的货款债权（假设确有的话），已经成为不受法律强制力保护的自然之债。

2016年，甲方、乙方、丙方签订《变更合同》，该合同的全部内容，就是将原《采购合同》中乙方在合同项下的权利义务，转让给丙方。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第五章第八十九条的规定，该《变更合同》应定义为合同权利义务一并转让的合同，其结果就是也仅仅是，将《采购合同》项下的在2016年签订《变更合同》时点乙方享有的合同权利义务，转让给丙方享有和承担。丙方依据该《变更合同》提出的起诉，已经超过诉讼时效，理由如下：

第一、 诉讼时效法定，当事人无权自定

根据《变更合同》的约定，该合同应定义为合同转让法律行为，《合同法》第五章全部内容为合同变更、债权转让、债务转让、合同债权债务全部转让的规定，不可谓不详细，但没有关于合同债权债务转让后，就可以对超过诉讼时效的债权重新计算诉讼时效期间的法律规定。由于诉讼时效争议时有发生，最高法院在2008年特别针对诉讼时效中断和重新计算方面的情形，作出《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，其中规定了诉讼时效中断和重新计算的具体情形，但并不包括合同转让时已经超过诉讼时效属于自然之债的合同项下的债权债务，可以因合同转让而重新起算诉讼时效。因此，丙方将自然之债通过合同转让，而重新计算诉讼时效的观点，没有法律依据。

第二、 对合同内容进行准确解释，是不能动摇的司法原则

债权债务转让合同，除有特殊约定外，应以被转让合同项下的权利义务，作为转让合同的权利义务内容，不能扩大，也不能缩小。这其中当然包括债权债务的诉讼时效状态。所谓债权债务转让合同签订的后果，不过是原合同债权债务的主体发生了变更，此应为转让合同的全部内涵。《变更合同》明确约定，“自2016年1月30日（以下简称变更日）起，丙方取代乙方成为原合同当事人，享受原合同项下乙方享有的权利并承担原合同项下乙方承担的义务。”对该约定的解释，就是而且也只能是，由丙方替代乙方，按照《采购合同》的原约定，以及在转让债权债务时点的应有的自然之债的状态，原封不动的由乙方转让给丙方。除此之外不能有其它解释。丙方只是依据《变更合同》，取得了《采购合同》项下乙方的债权债务。

第三、 诉讼时效利益为权利，其放弃和取得应有明确意思表示

诉讼时效利益，无论对于合同当事人的任何一方，均为权利而非义务，权利的放弃和取得，除法律有规定之外，必须有当事人的明确意思表示。这也是最高法院关于时效制度司法解释的核心思想。其中关于法律规定，最高法院对重新起算诉讼时效的事由进行了司法规定，不含本案之事由和情形。而关于当事人意思表示，合同中要有明确放弃诉讼时效权利的表述。本案中涉及的《变更合同》中不存在放弃诉讼时效利益的任何意思表示。因此，甲方主张丙方的诉讼请求超过了诉讼时效是成立的。

以上是笔者对关于债权超过诉讼时效后，不会因产生该债权的合同的转让行为导致重新计算诉讼时效问题的浅谈，供大家参考指正。