外资如何通过QFLP形式入境投资？ ——以北京市政策为例

一、什么是QFLP？

QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），是指以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于国内市场（主要进行非上市公司股权投资），是在现行中国资本和金融项目不完全开放的情况下，外资投资中国市场过程中，对外资管理政策的重要探索。

QFLP是比照已经实行多时的QFII(合格境外机构投资者)制度所设置的投资管理制度。QFLP主要适用于外资进入境内进行股权投资，而QFII主要适用于外资进入境内进行证券投资。

目前国内尚未形成统一的监管制度与规则，尚采用重点省市自行制定试点办法的方式进行相关投资规制。目前北京市、上海市、广东省、海南省、杭州市、南京市等地相继出台QFLP试点管理办法，各地监管要求亦略有不同。本文暂以北京市相关政策为例，对QFLP的相关监管要求进行分析和整理。

二、北京市关于QFLP入境投资的相关政策规定

2021年4月28日，北京市地方金融监管局、市市场监督管理局联合发布《关于开展合格境外有限合伙人试点的暂行办法》(以下简称《暂行办法》)，办法于发布之日起实施。该办法是在原《关于本市开展股权投资基金及其管理企业做好利用外资工作试点的暂行办法》(京政办函〔2011〕16号)等文件基础上修订而成，是北京市目前关于QFLP监管政策的最新规定。

（一）市场参与主体

根据《暂行办法》的规定，QFLP有以下参与主体：

1. 投资人，即合格境外有限合伙人（QFLP），包括认购试点基金的境外自然人、机构投资者等。根据《暂行办法》的规定，符合条件的境内自然人及机构也可参与QFLP试点基金投资。

2. 管理人，即试点基金管理企业，指经试点联审工作成员单位认定并按规定在北京市发起成立试点基金，受托管理基金投资业务的企业。如为新设试点管理企业可持联审工作办公室出具的同意开展试点、给予试点额度的书面意见到市场监督管理部门办理注册登记；注册登记后，还应按规定到中国证券投资基金业协会办理登记备案，取得试点企业私募基金管理人资质。该试点企业管理人可以是内资出资企业，也可以是外商投资企业。试点基金管理企业可发起设立多只试点基金，不同基金之间可以调配额度。

3. 托管人，试点基金应委托经批准的，具备资金托管能力和资质的法人银行机构作为资金托管银行，由托管银行对投资行为、托管账户及账户资金使用进行监督。

4. 试点基金，是指由试点基金管理企业依法发起，由合格QFLP参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的一只或多只私募投资基金。试点基金可选择公司制、合伙制以及契约制形式设立。

（二）QFLP联审工作机制

    《暂行办法》规定，QFLP试点工作在有关部门指导下，建立联审工作机制。

成员单位包括市金融监管局、市场监管局、中国人民银行营业管理部、国家外汇管理局北京外汇管理部组成。试点联审办公室设在市金融监督管理局。

市金融监管局负责联审工作的日常事务，负责试点申请材料及其他文件的受理，组织相关单位审核申请材料；市场监管局负责协调指导试点企业的登记注册工作；中国人民银行营业管理部、国家外汇管理局北京外汇管理部负责监管相关业务所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、人民币跨境交易等工作。

（三）QFLP试点基金投资管理要求

1. 试点基金募集规模

试点基金的单只基金规模原则上不少于1亿元人民币（或等值外币），私募投资基金管理人可认缴一定比例的基金份额。

2.试点基金投资范围

试点基金募集的资金可用于以下投资：

（1）非上市公司股权；

（2）上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股、债转股、可转债，可作为上市公司原股东参与配股；

（3）夹层投资、私募债、不良资产；

（4）参与投资境内私募投资基金；

（5）法律法规允许的其他业务等。

3.试点基金资金募集要求

试点基金募集境外资金应遵守所在地监管部门的有关规定，募集境内资金应遵守我国相关法律法规。

4.试点基金投资要求

试点基金投资境内项目应符合我国现行外商投资准入的特别管理要求，符合证监会及基金业协会关于投资范围、投资限制的特别规定。

未经批准，试点基金不得使用募集资金在中国境外进行投资。

（四）港澳台资金参与试点基金的要求

《暂行办法》规定，香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者作为有限合伙人参与试点基金的，视同外国投资者，在北京市投资设立私募投资基金及其管理企业的，参照该《暂行办法》执行。