新版私募基金管理人登记要点

2022年9月3日起，所有申请机构应当按照《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》公布的新版清单要求提交申请材料，我们本期的主题将结合新版登记材料清单整体梳理私募基金管理人登记要点，为便于表述，本文将新版登记申请材料清单均简称为《2022版登记材料清单》。

■《2022版登记材料清单》适用范围

私募基金管理人登记申请与已登记私募基金管理人进行实际控制人/第一大股东的重大事项变更参照适用。

■ 《2022版登记材料清单》实施时间

2022年9月3日起，所有申请机构应当按照《2022版登记材料清单》提供申请材料。

■ 《2022版登记材料清单》的五大方面主要变化

《2022版登记材料清单》相较之《2020版登记材料清单》，主要在如下六大方面：

1. 增加实缴出资金额的要求

此前仅规定实缴出资比例低于20%的将会进行特别提示，本次规定增加实缴出资未达到200万元人民币的进行特别提示，鼓励申请管理人登记的股东对管理人进行出资，满足未来6个月内的运营需求。

2. 新增高管从业背景及稳定性等相关规定

《2022版登记材料清单》在人员资质要求方面进一步有新增和细化规范：新增高管3年以上相关工作经历的要求、新增高管人员稳定性要求，并进一步统一和细化高管专业胜任能力的资料要求。

3. 实际控制人相关规定变更

《2022版登记材料清单》新增要求实际控制人发生变更的，应更新控制关系图及相应签章；实际控制人范围取消了“控股股东”，至此，中基协对实际控制人的认定范围与三大证券交易所趋于一致。

4. 首次明确主要出资人的概念

在过往申请审核中，对机构主要出资人并没有明确的界定，本次新清单在总结过往经验的基础上提出了主要出资人的概念，即持股25%以上的股东为主要出资人，同时细化了对出资人、主要出资人以及实际控制人从事冲突业务的限制规定的范围，有效区分各主体，这也更有利于实务中统一标准。

5. 强化诚信要求

强化诚信信息填报，加强风险防范，从主要出资人、实际控制人、高管人员等方面，细化了诚信信息填报内容，扩大了诚信信息核查范围、加强过往诚信记录情况核查，并且新增了不诚信行为处理措施。

6. 进一步加强集团化管理人风险控制

《2022版登记材料清单》，除对新设私募基金管理人合理性说明要素进一步细化（内容应包括设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排）外，新增要求提交集团各私募基金管理人合规风控安排，并且说明基金业协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

以上，为我们总结的《2022版登记材料清单》的主要变化，以下为根据新版清单对9月3日后管理人登记要求和材料进行梳理，供申请机构参考。

■ 《2022版登记材料清单》实施后的私募基金管理人登记要点梳理

第一部分   机构基本信息

一、机构名称与经营范围

● 协会相关要求

2020年12月30日证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，自此明确要求：私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管 理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样；

申请机构应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。经营范围中不得包含民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务。机构从事冲突业务的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人。

● 应提交的资料

1. 组织机构代码证/税务登记证/营业执照：若申请机构实现了三证合一，组织机构代码证、营业执照、税务登记证均需要上传三证合一后的营业执照；

2. 管理人的公司章程/合伙协议约定事项如有变更，可将章程修正案/补充合伙协议一并上传，或上传最新修订的章程/合伙协议。

3. 承诺函：申请机构需承诺自身不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构实际控制人需承诺申请机构及冲突业务关联方不进行直接或间接形式的利益输送。

● 特别提示

按照登记须知规定，申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的，属于中止办理情形。

二、注册资本/实缴资本

● 协会相关要求

目前监管部门对私募管理人的注册资本、实缴资本没有明确的数额要求，但要求资本金应覆盖一段时间内（实践中以六个月以上为常见要求）机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支，我们自中基协反馈意见看，一般注册资本1000万为宜、实缴资本在200万元以上为宜。

● 应提交的资料

应提交验资报告或银行回单（优选银行回单），记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致；

如实缴出资后发生出资人变更，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告。

● 特别提示：根据登记清单规定，实缴资本不足200万元（新增）、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

三、办公场所

● 协会相关要求

根据中基协的要求，申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一行政区域的，应充分说明分离的合理性。对此，我们建议：

1. 私募管理人的办公场地必须是独立的，不能与其他业务的办公区域或其他主体办公区域混同；如果实控人名下有不止一家私募管理人的话，还要做好风险隔离，人员团队、办公场地等不能共用，日常业务注意做好关联交易审核，避免利益冲突及利益输送；

2. 需要有明确的产权证明并且商业办公所用，办公室不能设置在住宅小区内，一般要求有设置前台、挂牌，并且系统要求上传办公楼和前台照片；

3. 场地面积建议应符合办公一般需求，不宜过小，并具有相应人员的工位、电脑等必要的办公设施；

4. 在内部控制方面，协会也要求“私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立”，建议风控部门与交易部门能够物理隔离。

● 应提交的资料

中基协最新发布的私募基金管理人登记申请材料清单，需要提供办公场地使用证明：

1. 如为直接租赁所得，应提供租赁协议及产权证复印件；

2. 如果公司属于房屋的二次或三次租户，应提供原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件；

3. 如果是自有产权，提供产权证即可；

4. 如由股东、关联方等无偿提供取得，应提供原租赁协议或产权证、无偿使用证明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。

5. 目前监管情况下，不排除异地经营，但需对有关事项如实进行申报，包括注册地址、实际经营地址、是否在实际经营地经营以及分离的原因等，需要注意的是，实际办公地址应和提供的房产证、租赁合同等使用证明相一致。

● 特别提示：按照登记须知规定，申请机构办公场所不稳定或者不独立的，属于中止办理情形。

四、机构人员

● 协会相关要求（高管人员相关规定详见后续）

1. 人员数量与岗位设置：根据中基协发布的《私募基金管理人登记须知》要求，申请机构全职员工人数至少5人。其中高管至少2人，即法定代表人、合规风控负责人，其他高管可根据公司实际情况酌情设置。

2. 兼职要求：一般人员均不得兼职。

3. 竞业禁止：私募基金管理人的从业人员应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。

● 应提交的资料

1. 全体员工简历：应涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等；

2. 社保缴费记录：应显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等，第三方人力资源服务机构代缴的上传申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质证明文件、代缴记录，退休返聘的上传退休证。

● 特别提示：申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的，中止办理。

五、展业情况

● 协会要求

1. 申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运作，分别核算。

2. 制作详细可行的展业计划。

● 应提交的资料

1. 已展业情况说明；

2. 商业计划书：详述申请机构展业计划并加盖公章，内容应包括投资团队介绍、投资方向、如何募集、如何选择投资对象等，并详细说明机构基金产品交易结构、资金来源及投资策略，详述机构未来发展方向、运作规划及当前业务需求等内容。（不得套用模板，应详细、具体描述真实的展业计划）。

3. 股权私募基金管理人还应提交拟投项目证明资料，拟投资项目投资协议或合作意向书、拟担任政府引导基金管理人相关政府批文等。

● 特别提示：

1. 申请机构展业计划不具备可行性的，属于中止办理情形。

2. 根据私募基金管理人登记须知，申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人。

六、同质化要求

● 协会要求

1. 同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。

2. 同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

● 应提交的材料

1. 同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

2. 承诺函：同一实际控制人下已有私募基金管理人的，申请机构实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年；实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

第二部分 相关制度

● 协会要求

1. 申请机构应当建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。

2. 申请机构应根据其拟申请的私募基金管理业务建立与之相适应的制度，制度应根据申请机构自身实际情况制定，不可照搬照抄。

● 应提交的材料

运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度、公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度、其他制度（如防范关联交易，利益输送等制度）。

第三部分 机构持牌及关联方信息

● 协会要求

1. 关联机构定义：子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等；

2. 存在关联机构的，法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。

3. 申请机构的关联机构中有私募基金管理人的，申请机构应在关联机构中的私募基金管理人实际展业并完成首只私募基金备案后，再提交申请机构私募基金管理人登记申请。关联方为投资类公司申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形，申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记。

4. 严禁规避关联方申请机构存在为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。

● 应提交的材料

关于关联方与主要出资人在此前规定并不具体，现《2022版登记材料清单》对此处规定进行了细化更新规定，我们总结出如下各主体关于冲突业务与无关业务的限制规定：

● 特别提示：

申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人。

第四部分 诚信信息

《2022版登记材料清单》明确协会将核查诚信信息

● 核查主体：申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员合法合规及诚信信息

● 核查内容

1. 是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；

2. 最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；

3. 最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；

4. 最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

5. 最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；

6. 最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；

7. 最近三年是否被纳入失信被执行人名单；

8. 最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；

9. 最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。

● 核查结论

1. 对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。

2. 按照《私募基金管理人登记须知》规定，申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的或申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的，属于不予登记情形，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人。

3. 根据中基协2022年初发布的《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》，管理人如被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的，也属于诚信信息有问题的情况。如果因为异常经营而被协会注销管理人登记以后，不得重新申请登记。

第五部分 财务信息

● 协会要求

根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。

● 应提供的资料

资产负债表、利润表、现金流量表；审计报告及经审计的财务报告；最近季度的财报；

申请机构成立满一个会计年度需提交审计报告。申请机构成立不满一个会计年度自愿提交审计报告，但近期资产负债表、损益表及现金流量表需上传。

● 特别提示

申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的，属于中止办理情形。  

第六部分 出资人

● 协会要求

1. 出资人应当以货币财产出资，出资人不得为资产管理产品。这次协会首次明确提出了一个主要出资人的概念，即出资比例≥25%的股东，对主要出资人及其他出资人的从业背景进行了限定。

2. 出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方，应提供财产来源证明，登记清单对出资能力证明做出了较为详细的规定。

3. 申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。

4. 申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。

5. 申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。

● 应提供的资料

1. 主体资格文件：非自然人出资人提供：营业执照（三证合一）；自然人出资人提供：身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件，申请机构应完整填写出资人高中以上学习经历，并提供最高学历/学位证明文件。

2. 实缴出资证明：应提交验资报告或银行回单（优选银行回单），记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致；如实缴出资后发生出资人变更，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告。

3. 股权架构合理性说明：申请机构股权架构应简明清晰，不得存在为规避监管要求而进行特殊股权构架设计。出资人通过特殊目的载体（SPV）间接持有申请机构股权的，应详细说明设立合理性、必要性。

4. 出资人出资能力证明：（1）自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（应提供非首套房屋产权证明或其他固定资产价值评估材料）、银行账户存款或理财产品（应提供近半年银行流水单据或金融资产证明）等其他资产证明。（2）非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。（3）出资能力证明材料应说明相应资产、资金合法来源，并提交相关证明材料。

划重点：《2022版登记清单》关于出资能力证明最大的变化是，直接把家族资产和配偶收入给删除了！由于目前还是在新规的过渡期，协会的审核口径和方向还不明确，因此家族资产和配偶收入建议慎用少用，乃至不用。另外，出资能力证明还应根据实缴和未实缴进行区分，实缴部分需要提供该资金的来源证明材料，未实缴部分需要提供现有的资产或者未来可变现的资产证明材料。

● 特别提示

1. 申请机构股权代持或股权结构不清晰的，属于中止办理情形；

2. 申请机构主要出资人、申请机构自身曾经从事过或目前仍兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等与私募基金业务相冲突业务的，协会将不予办理登记，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员、作为私募基金管理人的出资人或实际控制人。

第七部分 实际控制人/第一大股东

● 协会要求

1. 《2022版登记材料清单》中实际控制人的概念更新为：实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。实控人范围较之前取消了“控股股东”，至此，中基协对实控人的认定范围与三大证券交易所的认定范围趋于一致。

2. 在以前的规定中，实际控制人的从业背景一直没有明确的规定，但是在反馈中也有提及实际控制人的从业背景。《2022版登记材料》中协会直接将实际控制人的从业背景作为申请条件：（1）证券类：实际控制人为自然人需要具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历。（2）股权类：实际控制人为自然人需要具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历。

3. 申请机构实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

● 应提交的资料

1. 主体资格文件：非自然人：三证合一后的营业执照；（证券类特殊要求：对于适用《私募基金登记备案相关问题解答（十）》的外商独资和合资私募证券基金管理机构，应提交境外实际控制人所在国家或者地区金融监管当局的批准或者许可证书及翻译件。）；自然人应提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。申请机构应完整填写实际控制人高中以上学习经历，并提供最高学历/学位证明文件。

2. 实际控制人与管理人之间的控制关系图：（1）实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。（2）控制关系图应完整展示申请机构全部直接出资人及出资比例，并披露各直接出资人向上逐层穿透情况直至最终出资人（自然人、上市公司、政府部门、事业单位等）。除依据第一大股东上穿认定实际控制人的情形外，其他实际控制人认定理由应在图下做简要说明；如有一致行动协议或其他协议安排，应将相关文件附于控制关系图后一并上传。

3. 实控人无从业背景：

证券类：实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

股权类：实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

● 特别提示

1. 实际控制人存在诚信问题，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。

2. 申请机构实际控制关系不稳定的或申请机构通过构架安排规避关联方/实际控制人要求的，属于中止办理情形。

3. 申请机构实际控制人需承诺申请机构及冲突业务关联方不进行直接或间接形式的利益输送。

第八部分 高管人员

● 协会要求

1. 【从业资格】《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求，从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

2. 【资格认定】根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。

3. 【竞业禁止】私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。

4. 【高管任职要求】根据《私募基金登记备案相关问题解答（十二）》，为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高管人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：不得在非关联的私募机构兼职；不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；若有兼职情形，应当提供兼职合理性相关证明材料（包括但不限于兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象、是否违反竞业禁止规定等材料），同时兼职高管人员数量应不高于申请机构全部高管人员数量的1/2;

5. 私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况；对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；

6. 私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。

7. 【专业胜任能力】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。

8. 【高管离职】私募基金管理人原高管人员离职后，私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。

9. 【高管稳定性】申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性，负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。

● 应提交的资料

1. 身份、学历等：应提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件。申请机构应完整填写高管人员高中以上学习经历，并提供最高学历/学位证明文件。

2. 高管承诺函：高管需承诺法律意见书中披露及系统填报的基本信息、诚信信息、兼职及挂职信息真实、准确、完整，无系统填报以外的诚信信息及兼职挂职信息。

3. 工作经验：

（1）证券类：申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。

（2）股权类：申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。

4. 专业胜任能力证明材料

（1）证券类业绩证明：

负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。

投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。  

个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。

（2）股权类业绩证明：

负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。

其中，主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用。投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。

个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。

5. 稳定性证明材料：负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。

● 特别提示

1. 对于申请机构高管人员存在诚信问题，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。

2. 私募基金管理人登记须知规定，申请机构的高管人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会釆取市场禁入措施的，属于不予登记情形，且自该机构不予登记之日起一年内不接受办理其高管人员担任私募基金管理人高管人员。

私募基金监督管理日趋完善，中基协在不断总结和更新私募基金管理人登记相关规定，因此，我们在新的监管背景下结合过往经验总结和梳理的私募基金管理人登记要点，仅供参考！